Algemene Verkoopvoorwaarden
INLEIDING
De bestelling zoals vastgelegd in de offerte en op de bestelbon is onderworpen aan de hierin vermelde algemene voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheid tussen de algemene voorwaarden van Squareflow n.v. en enige andere algemene voorwaarden, zullen de eerstgenoemde onder alle omstandigheden voorrang hebben op de laatstgenoemde.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Squareflow n.v. ontwikkelde producten en diensten en op alle door haar geleverde prestaties, behoudens de uitzonderingen die in deze algemene voorwaarden zijn opgenomen.
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
“ Squareflow" en/of de "Dienstverlener" betekent Squareflow n.v.;
"Klant" betekent de medecontractant die de diensten van Squareflow aanvraagt zoals beschreven en geïdentificeerd in de Bijzondere Voorwaarden en/of op de bestelbon en in de offerte;
"Partijen" betekent gezamenlijk Squareflow n.v. en de Klant;
"Partij" betekent één van de Partijen waarnaar individueel wordt verwezen;
"Overeenkomst" betekent de gehele contractuele relatie tussen de Partijen, waarvan de inhoud is opgenomen in de Bijzondere Voorwaarden en deze algemene voorwaarden, alsmede in de offerte en op de bestelbon;
"Bijzondere Voorwaarden" betekent het eventuele aanvullende document met de Bijzondere Voorwaarden zoals ondertekend door de Partijen;
2. DUUR EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De overeenkomst treedt in werking op de datum overeengekomen in de Bijzondere Voorwaarden en blijft van kracht
van kracht tot :
(i) de volledige uitvoering van alle voorziene verplichtingen, of
(ii) de voortijdige ontbinding van de Overeenkomst binnen de hierna beschreven grenzen.
2.2 Elke Partij heeft het recht om de Overeenkomst voortijdig te beëindigen door middel van een aangetekend schrijven in geval van een ernstige tekortkoming door de andere Partij aan een van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, op voorwaarde dat er geen oplossing werd gevonden binnen de 30 dagen nadat de Partij die de ernstige tekortkoming wordt verweten, in gebreke is gesteld om hieraan te verhelpen via een aangetekend schrijven waarin de genoemde ernstige tekortkoming wordt vastgesteld.
2.3 Elke Partij heeft het recht om de Overeenkomst zonder opzeggingstermijn te beëindigen per aangetekend schrijven in geval van insolventie, faillissement of de inleiding van enige collectieve insolventieprocedure van de andere partij.
2.4 De beëindiging van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan de rechten die de Partijen reeds hebben verworven op de datum van de beëindiging.
2.5 Op de effectieve datum van de ontbinding van de Overeenkomst eindigen alle wettelijke verplichtingen, rechten en plichten die daaruit voortvloeien, met uitzondering van :
(i) de Klant gehouden blijft tot betaling van elk openstaand saldo aan Squareflow voor prestaties die werden uitgevoerd in uitvoering van de Overeenkomst; en
(ii) Squareflow is gehouden tot teruggave aan de Klant van al diens eigendommen, zowel tastbare als ontastbare;
3. SAMENWERKING TUSSEN DE PARTIJEN
Elke partij verbindt zich tot een actieve samenwerking om de goede uitvoering van de overeenkomst te waarborgen. Elk van de Partijen verbindt zich ertoe om alle moeilijkheden waarvan zij kennis krijgt, gaandeweg te communiceren, zodat de andere Partij de nodige maatregelen kan nemen. Squareflow heeft de Klant geïnformeerd dat de goede opeenvolging van de prestaties berust op deze noodzakelijke actieve samenwerking. Indien de behoefte zich voordoet, kan de Klant een projectverantwoordelijke aanstellen of een opvolgingscomité oprichten dat belast is met het opvolgen van de evolutie en de realisatie van het project.
De Partijen zijn gehouden tot een algemene verplichting van goede trouw.
4. FINANCIËLE VOORWAARDEN
De financiële voorwaarden zijn vermeld op de bestelbon of de offerte.
De vastgestelde prijzen zijn vast en definitief, onder voorbehoud van de naleving van de omvang van de prestaties zoals voorzien in deze overeenkomst en in het lastenboek. Elke wijziging van de omvang of het niet naleven van de planning door toedoen van de Klant zal leiden tot een herziening van de prijzen op basis van de tarieven voor de prestaties van Squareflow zoals bepaald in de financiële voorwaarden.
5. BETALING
5.1 Behoudens andersluidend beding, zijn onze prijzen exclusief btw en andere belastingen.
(a) Behoudens andersluidend beding wordt de facturatie opgesteld aan het einde van de maand, op basis van de werkelijke prestaties. De timesheets zijn beschikbaar op eenvoudig verzoek.
(b) De facturen van Squareflow n.v. zijn betaalbaar in België tegen contante betaling, behoudens andersluidende bepaling op de bestelbon.
Elke factuur die op de vervaldatum onbetaald blijft, brengt van rechtswege en zonder ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding met zich mee, vastgesteld op 10% van het totale factuurbedrag.
Het factuurbedrag zal bovendien van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling worden verhoogd met een vertragingsrente vastgesteld op 15% per jaar, in geval van niet-betaling op de vervaldatum van de factuur.
In geval van wanbetaling op de vervaldatum behoudt Squareflow zich uitdrukkelijk het recht voor om de uitvoering van de prestaties op te schorten. Het feit dat de prestaties worden opgeschort, ontslaat de Klant niet van de betaling van alle verschuldigde bedragen en de toegepaste verhogingen.
5.2 Periodieke prestaties:
Behoudens andersluidend beding vindt de betaling van periodieke prestaties (onderhoud, hosting, ...) plaats bij de publicatie of maximaal 45 dagen na de bestelling van het product, en op elke verjaardatum voor de volgende periode. Er is uitdrukkelijk overeengekomen dat het abonnement stilzwijgend van jaar tot jaar wordt vernieuwd, maar door elk van de partijen kan worden opgezegd via een aangetekend schrijven, één maand vóór de verjaardatum. De opzegging gaat bijgevolg in op de verjaardatum. Bij niet-betaling op de vervaldatum worden de diensten onderbroken, en dit zonder voorafgaande kennisgeving door Squareflow.
6. INTELLECTUELE EIGENDOM
6.1 De intellectuele rechten van de Klant voorafgaand aan de overeenkomst blijven diens eigendom
6.2 De Klant verleent aan Squareflow een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de intellectuele rechten van de Klant voorafgaand aan de overeenkomst te gebruiken, in de mate en voor de duur die nodig zijn voor de uitvoering van deze Overeenkomst
6.3 De intellectuele rechten van Squareflow voorafgaand aan de overeenkomst blijven eigendom van Squareflow..
6.4 De Klant verbindt zich ertoe :
(i) om de intellectuele rechten van Squareflow voorafgaand aan de overeenkomst te beschermen tegen elke kopie, aanpassing, variatie of wijziging, in welke richting dan ook, die afbreuk doet aan de intellectuele rechten van Squareflow voorafgaand aan de overeenkomst, evenals deze te beschermen tegen elk ongeoorloofd gebruik door derden, met inbegrip van internetgebruikers; en
(ii) om de codes, de knowhow en de computerprogramma's vertrouwelijk te behandelen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de broncodes in hoge- en lagetalen, de programmabestanden, de gegevensbestanden, de programma- en systeemlogica, de interfaces, de algoritmen, het systeemontwerp en de concepten, evenals de methoden en processen die met dergelijke programma's verbonden zijn
7. RECLAME
Na de definitieve Oplevering, behoudens andersluidende vermelding, machtigt de Klant Squareflow uitdrukkelijk om hem te citeren, evenals een samenvatting van het uitgevoerde werk, op de website van Squareflow en in al haar marketing- en reclamemiddelen, en om daarbij aan te geven dat het gaat om werk uitgevoerd door Squareflow. Hij machtigt Squareflow eveneens om op de homepagina van het geleverde product en op het downloadplatform een verwijzing naar Squareflow op te nemen en te behouden.
8. AANSPRAKELIJKHEID
8.1 Squareflow zal haar prestaties uitvoeren met inachtneming van de regels van de kunst die in de sector gebruikelijk zijn; er is uitdrukkelijk overeengekomen dat zij slechts gehouden is tot een algemene inspanningsverbintenis. De Klant is als enige verantwoordelijk voor de informatieve inhoud die hij online plaatst of vraagt online te plaatsen. Hij verbindt zich ertoe alle regels of voorschriften na te leven die de verspreiding van informatie zouden kunnen verhinderen, beperken of reglementeren.
8.2 Squareflow kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enige indirecte verliezen, schade, kosten of uitgaven van welke aard dan ook en ongeacht de oorzaak ervan, hetzij op grond van de overeenkomst, burgerlijke aansprakelijkheid of anderszins, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, productieverlies, verlies of corruptie van gegevens, verlies van winst of contracten, verlies van bedrijfstijd en verlies van cliënteel of van verwachte besparingen die voortvloeien uit of verband houden met het voorwerp van deze Overeenkomst.
8.3 Squareflow is niet aansprakelijk voor de schade geleden door de Klant als gevolg van wijzigingen aan het voorwerp van deze Overeenkomst die zijn uitgevoerd door de Klant of door een gebruiker van het geleverde product.
8.4 In ieder geval is de aansprakelijkheid van Squareflow beperkt tot zware fout en opzet, alsmede tot het bedrag van de vergoeding die werd ontvangen in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst.
8.5 Aangezien Squareflow een beroep doet op functionaliteiten van externe bedrijven zoals Apple, Google, YouTube, Facebook, enz., is zij onderworpen aan de specifieke algemene voorwaarden van elk van deze bedrijven. Gezien Squareflow afhankelijk is van de algemene verkoopvoorwaarden van haar externe leveranciers, wijst Squareflow elke aansprakelijkheid af voor eventuele niet-voorzienbare wijzigingen in het commerciële beleid, de diensten of de technieken, of, in het algemeen, voor elke tekortkoming van haar leveranciers, wie deze ook mogen zijn.
9. ONRECHTMATIGE OF SCHADELIJKE INHOUD
9.1 De Klant is als enige verantwoordelijk voor het aanleveren van de informatieve inhoud van de website of de applicatie, bijvoorbeeld alle informatie die de Klant gereproduceerd wenst te zien op de applicatie of de website, of deze nu verborgen dan wel zichtbaar is bij raadpleging door een gebruiker.
De Klant garandeert uitdrukkelijk dat dergelijke informatieve inhoud geen enkele toepasselijke wet schendt. De Klant verbindt zich ertoe alle toepasselijke wetten, voorschriften, contracten en algemeen aanvaarde gedragscodes na te leven die de verspreiding van bepaalde informatie voorkomen, beperken of reguleren, zoals bijvoorbeeld de regels met betrekking tot reclame, de bescherming van de persoonlijke levenssfeer, de bescherming van intellectuele eigendom, het verbod op kinderpornografie, enz. De Klant dient Squareflow te verdedigen tegen alle claims van derden die beweren dat de informatieve inhoud van de applicatie of de website een toepasselijke wet of voorschrift schendt.
9.2 Op eigen initiatief of op initiatief van een derde partij kan Squareflow beslissen om de definitieve Oplevering of de toegang tot de website of de applicatie, geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of definitief op te schorten, indien zij een redelijke overtuiging heeft dat een wettelijke, reglementaire of contractuele bepaling werd of wordt geschonden. De opschorting van enige dienstverlening door Squareflow ter uitvoering van dit artikel schort de betalingsverplichtingen van de Klant niet op. De Klant doet uitdrukkelijk afstand van zijn recht om schadevergoeding te eisen in geval van een beoordelingsfout van Squareflow, behalve in geval van fraude of zware fout van de kant van Squareflow.
10. BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS / ALGEMENE VERORDENING
GEGEVENSBESCHERMING (AVG)
Squareflow verbindt zich ertoe de persoonsgegevens van de Klant uitsluitend te gebruiken voor administratieve doeleinden. De Klant heeft toegang tot zijn persoonsgegevens op eenvoudig schriftelijk verzoek. Informatie met betrekking tot creditcardnummers en bankgegevens zal uitsluitend worden gebruikt in het kader van de betaling van de overeengekomen prijs.
11. NIET-AFWERVING
De Partijen komen overeen dat zij, gedurende de uitvoering van deze Overeenkomst evenals voor een opeenvolgende periode van 2 jaar na het einde van de overeenkomst, geen werknemer of consultant van de andere partij, of een persoon die deze hoedanigheid had tijdens de periode van uitvoering van de Overeenkomst, zullen solliciteren, tewerkstellen of op welke wijze dan ook, direct of indirect, in dienst zullen nemen.
Indien een Partij deze clausule overtreedt, dient deze Partij aan de andere Partij, bij wijze van schadevergoeding, een som te betalen die gelijk is aan het dubbele van het jaarsalaris en/of de vergoeding van deze persoon, onverminderd eventuele vorderingen of verzoeken tot schadevergoeding die door de benadeelde Partij zouden kunnen worden ingesteld.
12. OVERMACHT
De Partijen zijn op geen enkele wijze tegenover elkaar aansprakelijk in geval van vernietiging, schade, vertragingen of enig ander ongemak van deze aard dat te wijten is aan oorlog, rebellie, burgeroorlog, rellen, stakingen en industriële conflicten, branden en explosies, aardbevingen, overstromingen, droogte of slecht weer, vorderingen of andere acties of bevelen opgelegd door een afdeling van de overheid of door een publiekrechtelijk lichaam.
13. WIJZIGINGEN
Met het oog op het te allen tijde waarborgen van een aangepaste en performante dienstverlening aan de Klant, behoudt Squareflow zich het recht voor om deze algemene voorwaarden op elk moment en eenzijdig te wijzigen, zonder hiervoor een specifieke reden te hoeven opgeven.
14. AFSTAND VAN RECHT
Het feit dat een Partij op geen enkele wijze de uitvoering van een bepaling van de Overeenkomst eist of haar rechten niet uitoefent, zal niet worden beschouwd als een afstand van die bepaling of als een afstand van de uitoefening van die rechten; deze bepalingen of rechten blijven onverkort van kracht en behouden al hun rechtsgevolgen. De eenmalige of gedeeltelijke uitoefening door een van de Partijen van een van haar rechten belet de latere en herhaalde uitoefening ervan, of de uitoefening van een ander van haar rechten niet.
15. SCHEIDBAARHEID
Indien enige bepaling van de Algemene Voorwaarden of de Bijzondere Voorwaarden, of van een schema of bijgevoegd document, geheel of gedeeltelijk ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar zou worden verklaard, zal deze bepaling in die mate worden afgescheiden van de overige bepalingen, die volledig van kracht blijven binnen de ruimste grenzen die de wet toelaat.
De Partijen zullen vervolgens te goeder trouw overleg plegen om de betreffende bepaling te vervangen door andere bepalingen die vanuit economisch oogpunt een wezenlijk gelijkwaardig effect hebben voor de Partijen.
16. OVERDRACHT
Onverminderd de in de Bijzondere Voorwaarden aangewezen onderaannemers, mag geen van de Partijen het geheel of een deel van deze overeenkomst, noch haar rechten of verplichtingen daaruit, overdragen, overmaken, verpanden, bezwaren of verkopen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
17. ONAFHANKELIJKHEID VAN DE PARTIJEN
Elke Partij handelt onafhankelijk in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst en niet als werknemer of agent van de andere Partij. Geen enkele Partij zal verplichtingen van welke aard dan ook, expliciet of impliciet, aangaan in naam van de andere Partij, noch de andere Partij op enigerlei wijze binden of verplichten.
18. VOLLEDIGHEID
De Overeenkomst, zoals gedefinieerd in de Bijzondere Voorwaarden en deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van alle documenten die de Partijen zijn overeengekomen eraan toe te voegen, vormt de volledige en enige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle eerdere overeenkomsten tussen de Partijen, schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst. Er bestaan geen andere afspraken, overeenkomsten of convenanten, expliciet of impliciet, dan die welke uitdrukkelijk in dit document zijn opgenomen.
19. KENNISGEVINGEN
Alle kennisgevingen van een Partij in het kader van deze overeenkomst worden geacht geldig te zijn gedaan indien zij schriftelijk zijn opgesteld en worden overhandigd hetzij persoonlijk tegen ontvangstbewijs, hetzij per aangetekende brief, hetzij per fax, aan het adres vermeld op de eerste pagina van deze Overeenkomst of aan een ander adres dat door de andere Partij werd aangewezen.
20. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANK
De totstandkoming, geldigheid en uitvoering van deze Overeenkomst worden in al hun aspecten beheerst door het Belgisch recht. Elk geschil met betrekking tot deze Overeenkomst behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
21. WAARBORGEN
21.1 De dienstverlener stelt alles in het werk om bij de Definitieve Oplevering een applicatie te leveren die vrij is van virussen, worms, Trojaanse paarden, message-canceling bots en elke andere vorm van besmetting.
21.2 De dienstverlener garandeert en verbindt zich ertoe dat, voor zover hij hier redelijkerwijs kennis van kan hebben, zowel zijn vooraf bestaande intellectuele eigendom als de afgeleide intellectuele eigendom geen inbreuk maken op auteursrechten of andere intellectuele rechten van derden. Indien geheel of gedeeltelijk dergelijke intellectuele eigendom het voorwerp zou uitmaken, of volgens de dienstverlener zou kunnen uitmaken, van een vordering, procedure of rechtszaak wegens inbreuk, kan de dienstverlener, op kosten van de Klant, één van de volgende maatregelen nemen:
(a) de nodige intellectuele eigendomsrechten verwerven zodat de Klant deze op passende wijze kan blijven gebruiken; of
(b) deze intellectuele eigendomsrechten vervangen door andere passende rechten of onderdelen daarvan; of
(c) deze intellectuele eigendomsrechten op passende wijze wijzigen zodat zij geen inbreuk meer maken.
21.3 De Klant garandeert en verbindt zich ertoe dat alle vooraf bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Klant die aan de dienstverlener worden verstrekt voor opname in of ontwikkeling van de applicatie, eigendom zijn van de Klant, of dat de Klant over de nodige toestemming beschikt van de rechtmatige eigenaar.
21.4 De Klant vrijwaart de dienstverlener tegen elke vordering van derden die stellen dat de vooraf bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Klant inbreuk maken op enige toepasselijke wetgeving, regelgeving, overeenkomst of gedragscode, of op intellectuele rechten of andere rechtmatige belangen van derden.
22. ONDERHOUD
In het kader van een onderhoudsovereenkomst met Squareflow erkent de Klant dat het, gezien de huidige stand van de informatietechnologie en haar snelle evolutie, onmogelijk is te garanderen dat het geleverde product zonder onderbreking en zonder storingen zal functioneren. Squareflow verbindt zich er evenwel toe eventuele storingen zo snel mogelijk te verhelpen. Dit onderhoud dekt uitsluitend defecten aan elementen die door Squareflow werden geleverd, op voorwaarde dat de Klant de gebruiksvoorschriften heeft nageleefd. Elke wijziging aangebracht door de Klant of door een andere persoon dan Squareflow valt buiten het kader van de onderhoudsovereenkomst. Elke herstelling, herstel of wijziging van het product als gevolg van een tussenkomst van de Klant zal worden gefactureerd aan het geldende uurtarief.